Ако планирате стартъп, търсите инвеститори или просто искате по-гъвкава корпоративна структура, от 2024 г. имате нова опция в България — дружество с променлив капитал (ДПК). Тази правна форма е създадена специално за модерни бизнеси, при които капиталът се движи, съдружниците се сменят и решенията трябва да се вземат бързо.
В тази статия ще обясним какво представлява ДПК, по какво се различава от познатите ЕООД и ООД и за кого е подходящо.
Какво е ДПК и защо беше създадено
Дружеството с променлив капитал е въведено с изменения в Търговския закон (ТЗ), обнародвани в Държавен вестник през 2023 г., в сила от 30 юни 2024 г. Целта е ясна: България искаше правна форма, подходяща за стартиращи компании и технологични бизнеси, които привличат инвестиции на етапи.
ДПК съчетава елементи на ООД (ограничена отговорност, дялово участие) с гъвкавостта на капиталовите дружества в юрисдикции като Великобритания, Естония и Делауеър. Ключовите характеристики са:
- Променлив капитал — няма фиксиран минимален капитал. Капиталът нараства и намалява според вноските и изплащанията, без да е необходимо вписване в Търговския регистър при всяка промяна.
- Опростено управление — по-малко формалности при вземане на решения от съдружниците.
- Гъвкав трансфер на дялове — улеснен вход и изход на съдружници и инвеститори.
- Вестинг и опции — възможност за издаване на дялове с отложено придобиване (vesting), което е стандарт в стартъп екосистемата.
Условия за ДПК — кой може да го използва
ДПК не е достъпен за всеки бизнес. Търговският закон ограничава формата до малки и средни предприятия, които отговарят на следните прагове:
- До 50 заети лица (среден списъчен брой за предходната година)
- Годишен оборот или стойност на активите до EUR 2,045,000 (≈ 4 000 000 лв. при официалния курс 1.95583 BGN = 1 EUR)
Ако дружеството надхвърли поне един от двата прага, то е задължено да се преобразува в ООД или АД в срок от две години от настъпване на основанието. До момента на преобразуване дружеството продължава да оперира като ДПК.
Практически извод: ДПК е подходящо за стартъпи в ранен или среден етап. Когато компанията премине към growth/scale-up фаза с над 50 служители или оборот над EUR 2 млн., преходът към ООД (или АД при привличане на по-сложни инвестиционни рундове) е законово изискване, не опция.
ДПК vs ЕООД vs ООД — подробно сравнение
| Характеристика | ДПК | ЕООД | ООД |
|---|---|---|---|
| Минимален капитал | Без минимален капитал | EUR 1 | EUR 1 |
| Тип капитал | Променлив — не се вписва при всяка промяна | Фиксиран — промените изискват вписване | Фиксиран — промените изискват вписване |
| Максимален брой съдружници | Без ограничение | 1 (едноличен) | 2 или повече |
| Прехвърляне на дялове | Опростено — не е необходим нотариален акт | Нотариална заверка + вписване | Нотариална заверка + вписване |
| Вестинг и опции | Да — уредено по закон | Не е предвидено | Не е предвидено |
| Управление | Гъвкаво — управител или съвет на директорите | Управител | Управител + Общо събрание |
| Корпоративен данък | 10% | 10% | 10% |
| Данък дивидент | 5% | 5% | 5% |
| Подходящо за | Стартъпи, ИТ компании, инвестиции на етапи | Едноличен бизнес | Партньорски бизнес |
| Регистрация в ТР | Да — Заявление Д1 | Да — Заявление А4 | Да — Заявление А4 |
Регистрация на ДПК — процедура и разходи
Регистрацията на ДПК се извършва в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Процедурата е подобна на ООД, но с някои особености.
Стъпка 1: Подготовка на учредителен договор
Учредителният договор на ДПК е по-гъвкав от стандартния дружествен договор на ООД. В него можете да уредите:
- Правила за вестинг на дялове
- Механизми за привличане на нови инвеститори
- Условия за прехвърляне на дялове (вкл. drag-along и tag-along клаузи)
- Различни класове дялове с различни права
Стъпка 2: Вписване в Търговския регистър
- Подавате Заявление Д1 (онлайн с КЕП или на хартия)
- Прилагате учредителния договор, спесимен на управителя, декларации по ТЗ и ЗТР
Стъпка 3: Започване на дейност
След вписване получавате ЕИК и можете да започнете дейност. Регистрация в НАП е автоматична.
Разходи за регистрация (2026)
| Елемент | Сума |
|---|---|
| Държавна такса (онлайн с КЕП) | EUR 28 |
| Държавна такса (на хартия) | EUR 55 |
| Нотариална заверка (при необходимост) | EUR 15–30 |
| КЕП (квалифициран електронен подпис) | EUR 15–40/год. |
| Юридическа консултация за учредителен договор | EUR 250–1,000 |
| Общо (с базова юридическа помощ) | EUR 310–1,125 |
Цифрите са преизчислени в евро по фиксирания курс 1.95583 лв. = 1 EUR и закръглени за яснота.
Забележка: Учредителният договор на ДПК е по-сложен от стандартния за ЕООД/ООД. Ако планирате вестинг и инвестиционни рундове, инвестирайте в добра юридическа консултация от самото начало.
Предимство след въвеждане на еврото (1 януари 2026 г.): ДПК е особено подходящо за стартъпи, които набират EUR-деноминирани инвестиции — отпада нуждата от валутни конверсии и преоценки.
Данъчно третиране на ДПК
От данъчна гледна точка ДПК се облага като всяко капиталово дружество:
- Корпоративен данък: 10% върху данъчната печалба (по ЗКПО)
- Данък дивидент: 5% при разпределяне на печалба на физически лица
- ДДС: Стандартните правила — задължителна регистрация при оборот над EUR 51,130 в рамките на календарна година (срок за подаване — 7 дни от превишаване на прага)
- Ефективна данъчна тежест: ~14,5% при пълно разпределение на печалбата (идентично с ЕООД/ООД)
Важна разлика при осигуровките: управителите на ДПК, подобно на управителите на ООД, се самоосигуряват. Ако обаче имате съдружници, които работят по вестинг схеми, осигурителният режим зависи от конкретната договореност — граждански договор, договор за управление или трудов договор.
За кого е подходящо ДПК
Идеални кандидати
- Технологични стартъпи — екипи от 2-5 основатели, които планират инвестиционни рундове
- Софтуерни компании — с нужда от вестинг за ключови служители
- Бизнеси, търсещи инвестиции — ДПК улеснява влизането на нови инвеститори без тежка нотариална процедура
- Международни екипи — при съдружници от различни страни, гъвкавостта е от решаващо значение
Кога ДПК НЕ е правилният избор
- Едноличен бизнес без планове за инвеститори — ЕООД е по-просто и по-евтино за регистрация
- Традиционен малък бизнес (магазин, ресторант, занаятчийство) — ООД или ЕТ са достатъчни
- Бизнес, работещ с банкови кредити — някои банки все още не са напълно запознати с ДПК и може да изискват допълнителни документи
Ограничения и рискове
ДПК е нова форма и заслужава внимание към няколко практически ограничения:
- Ограничена съдебна практика — няма натрупана практика за спорове между съдружници в ДПК. При конфликт съдът ще тълкува закона за пръв път.
- Банково обслужване — не всички банки в България имат готови процедури за ДПК. Проверете предварително.
- Счетоводна специфика — променливият капитал изисква по-внимателно счетоводно отчитане. Работете със счетоводител, запознат с тази форма.
- Сложен учредителен договор — гъвкавостта на ДПК означава, че учредителният договор е по-обемен и изисква юридическа експертиза.
Често задавани въпроси
В: Каква е разликата между ДПК и ООД?
О: Основната разлика е в капитала — при ДПК той е променлив и не се вписва в Търговския регистър при всяка промяна. Освен това ДПК позволява вестинг на дялове и опростено прехвърляне без нотариална заверка. За традиционен бизнес ООД е достатъчно; за стартъпи и инвеститорски модели — ДПК е по-подходящо.
В: Колко струва регистрацията на ДПК?
О: Държавната такса е EUR 28 (онлайн) или EUR 55 (на хартия) — същата като за ООД. Допълнителният разход е юридическата консултация за учредителния договор, която може да варира от EUR 250 до EUR 1,000 в зависимост от сложността.
В: Как се облага ДПК?
О: Идентично с ЕООД и ООД — 10% корпоративен данък и 5% данък дивидент. Ефективната тежест при пълно разпределение на печалбата е около 14,5%.
В: Мога ли да преобразувам съществуващо ООД в ДПК?
О: Да, Търговският закон предвижда възможност за преобразуване. Процедурата изисква решение на съдружниците, изготвяне на нов учредителен договор и вписване в Търговския регистър. Консултирайте се със специалист за конкретните стъпки.
В: Подходящо ли е ДПК за фрийлансър, който работи сам?
О: Обикновено не. Ако работите сам и нямате планове за съдружници или инвеститори, ЕООД е по-простата и по-евтина опция. Вижте нашето ръководство за регистрация на фирма и сравнението ЕООД vs ЕТ.
Следваща стъпка
ДПК е мощен инструмент за правилния тип бизнес — но не е за всеки. Ако обмисляте коя правна форма е най-подходяща за вашия проект, екипът на КонсултПлюс може да ви помогне с индивидуален анализ. Предлагаме пълна услуга по регистрация — от консултация за правна форма до вписване в Търговския регистър и стартиране на счетоводното обслужване.
Свържете се за безплатна консултация | +359 897 953365 | office@consultplus.bg
